安陽鋼鐵股份有限公司（安陽鋼鐵）近日公告披露，公司擬與控股股東安陽鋼鐵集團有限責任公司（安鋼集團）進行資產(chǎn)置換。

置出資產(chǎn)為安陽鋼鐵持有的全部安鋼集團永通球墨鑄鐵管有限責任公司（永通公司）股權(quán)及部分環(huán)保資產(chǎn)，置入資產(chǎn)為控股股東安鋼集團持有的部分河南安鋼集團舞陽礦業(yè)有限責任公司（舞陽礦業(yè)公司）股權(quán)。

舞陽礦業(yè)公司，是河南省大型國有鐵礦石生產(chǎn)企業(yè)。下轄鐵山礦區(qū)和趙案莊、王道行礦區(qū)，保有礦石儲量3.23億噸。主要產(chǎn)業(yè)是鐵礦采、選，主導產(chǎn)品是鐵精礦。資產(chǎn)經(jīng)營質(zhì)量良好、現(xiàn)金流穩(wěn)定、盈利能力較強。2023年度，該公司營業(yè)收入為15.08億元，凈利潤1.64億元。

據(jù)了解，永通公司為中國著名球墨鑄鐵管生產(chǎn)企業(yè)，是河南省最大的球墨鑄鐵管生產(chǎn)基地。2023年度，永通公司營業(yè)收入為27.88億元，凈利潤-1.63億元。

此外，本次交易涉及的環(huán)保資產(chǎn)是安陽鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營過程中為達到國家環(huán)保要求，用于廢水、廢氣、廢渣、噪聲處理、環(huán)境保護的機器、設(shè)備及相關(guān)設(shè)施，環(huán)保資產(chǎn)凈值約11億元左右，最終置換的環(huán)保類資產(chǎn)及價值以實際評估結(jié)果為準。

根據(jù)初步測算，本次交易擬置入和置出資產(chǎn)作價人民幣13.85億元左右，差額部分以現(xiàn)金補足，本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至2024年9月30日，安鋼集團持有安陽鋼鐵67.17%的股份，為安陽鋼鐵控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，安鋼集團為安陽鋼鐵關(guān)聯(lián)方，本次交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)初步測算，本次交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入占安陽鋼鐵最近一年對應(yīng)指標的比例均未超過50%。

據(jù)披露，本次交易對安陽鋼鐵有著幾方面的影響。一是完成安鋼集團承諾。安鋼集團在安陽鋼鐵2008年鋼鐵類資產(chǎn)整體上市過程中曾承諾，在安陽鋼鐵今后的生產(chǎn)經(jīng)營中若需要將舞陽礦業(yè)納入安陽鋼鐵控制之下時，安陽鋼鐵在同等條件下具有優(yōu)先受讓權(quán)。因此，盡快履行前期承諾，成為本次資產(chǎn)置換方案的重要組成部分和考慮因素，也是安鋼集團、安陽鋼鐵維護資本市場形象、進行后續(xù)資本運作的重要舉措。

二是減少與安鋼集團間的關(guān)聯(lián)交易。舞陽礦業(yè)公司為安鋼集團控股子公司，安陽鋼鐵從舞陽礦業(yè)公司采購鐵精粉，由此安陽鋼鐵與安鋼集團間產(chǎn)生采購鐵精粉的關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，將舞陽礦業(yè)公司置入安陽鋼鐵，將有利于大幅減少安陽鋼鐵與安鋼集團之間的關(guān)聯(lián)交易。

三是實現(xiàn)上下游協(xié)調(diào)運營，切實改善安陽鋼鐵資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績。舞陽礦業(yè)公司為河南省大型國有鐵礦石生產(chǎn)企業(yè)、安鋼集團鐵礦石原料基地，主要產(chǎn)業(yè)是對下轄礦區(qū)開采、鐵精粉生產(chǎn)銷售。本次交易完成后有利于安陽鋼鐵有效整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，顯著提升安陽鋼鐵鐵礦石自給率，降低原材料價格波動對安陽鋼鐵業(yè)績影響，實現(xiàn)協(xié)同效用，從而提升安陽鋼鐵的市場競爭力、抗風險能力和盈利能力。

永通公司以生鐵冶煉、鑄鐵管生產(chǎn)銷售為主，與安陽鋼鐵產(chǎn)業(yè)協(xié)同性較低，且近年來處于虧損狀態(tài)，置出后有利于改善提高安陽鋼鐵盈利水平；部分環(huán)保資產(chǎn)置出安陽鋼鐵，置入安鋼集團，有利于安陽鋼鐵環(huán)保設(shè)施專業(yè)化運營，同時降低安陽鋼鐵環(huán)保運行成本。

四是增強安陽鋼鐵資產(chǎn)的完整性和獨立性，提升可持續(xù)發(fā)展能力。永通公司置出安陽鋼鐵后，安陽鋼鐵將更加聚焦鋼鐵主業(yè)。舞陽礦業(yè)公司與安陽鋼鐵主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)，置入安陽鋼鐵，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的整體協(xié)同效應(yīng)，有利于增強資產(chǎn)的完整性和獨立性，降低安陽鋼鐵對安鋼集團的原料資源上的依賴，增強安陽鋼鐵的可持續(xù)發(fā)展能力。

安陽鋼鐵表示，本次資產(chǎn)置換將成為公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善經(jīng)營業(yè)績的重要舉措。通過本次交易，公司將逐步置入可為公司帶來穩(wěn)定利潤和現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，有利于減少關(guān)聯(lián)交易，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升公司持續(xù)盈利能力，切實改善公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績，提升可持續(xù)發(fā)展能力。

據(jù)稱，本次事項已經(jīng)安陽鋼鐵2024年第十六次臨時董事會、第十六次臨時監(jiān)事會審議通過。本次交易尚處于籌劃階段，交易方案及交易標的具體資產(chǎn)范圍需雙方進一步溝通明確，并需按照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。本次交易相關(guān)事項尚存在不確定性。