對有境外上市打算的中國企業(yè)而言,最頭疼的莫過于“全流通”問題。對很多企業(yè)而言選擇“VIE結構”曲線上市,實屬無奈之舉。近日阿里巴巴因選擇VIE結構赴美上市遭受美國監(jiān)管機構質疑之時,中國證監(jiān)會悄然釋放出解決“全流通”問題的積極信號。
“全流通”問題,是指企業(yè)在境外發(fā)行上市之前已經發(fā)行的股份,不能在境外上市流通,所以直接到外上市的企業(yè)就會面臨有一部分境外上市股份,又有一部分境內上市股份的問題。
《第一財經日報》近日從知情人士處獲悉,盡管中國證監(jiān)會現在還沒有對“全流通”問題形成實質性的解決措施,但是已經形成了相應的解決方案。目前證監(jiān)會正在進一步研究論證,并“渴望能夠在較短的時間內予以解決”。
境外上市之困
本周二,韓國交易所(KOREA EXCHANGE)攜6家韓國證券公司到中國山東濟南舉辦上市說明會。事實上,中韓雙方在推進中國企業(yè)赴韓上市方面的合作已近十年,但是真正走出去上市的中國企業(yè)寥寥無幾。
韓國交易所理事長崔庚洙對《第一財經日報》表示,韓國交易所包括有價證券市場(KOSPI,相當于主板市場)、KOSDAQ市場(相當于創(chuàng)業(yè)板市場)、KONEX市場以及衍生品市場,層次豐富、換手率較高、市盈率也較高,流動性豐富。比如在韓國受投資者追捧較多的文化傳媒行業(yè)公司,市盈率能夠達到40倍以上。
另一方面,韓國交易所上市費用相對低廉。就上市初費而言,假設募集資金2000萬美元,所需花費的上市初費為1000美元。相同募資規(guī)模的話,紐交所大概需要12萬美元,納斯達克則需要12.5萬美元。上市維持費用方面,假設企業(yè)市值為2000萬美元,在韓國交易所企業(yè)所需花費的維持費用為1000美元,而同樣規(guī)模的市值,紐交所需要4萬美元,納斯達克需要3.8萬美元。
如此優(yōu)渥的條件下,中國迄今為止到韓國交易所上市的企業(yè)也只有10家。
最早到韓國上市的福建企業(yè)華豐集團于2007年11月登陸韓國交易所,募集資金1.98億人民幣。另外,2009年有4家中概股到韓國上市,2010年有4家,2011年有1家。10家中概股公司當中,福建企業(yè)7家,廣東、江蘇、浙江各1家。
中國公司到韓國交易所上市的情況,側面反映了境內公司到境外上市遭遇的制度困境。包括在盈利能力方面的門檻、審批程序繁雜、外匯管理限制嚴格以及前文所述的“全流通”問題等,都對境內企業(yè)走出去形成了不利影響。
如今,中國證監(jiān)會正在對企業(yè)境外上市的制度框架,作出全方位改變。
全面“松綁”
長期以來,通過“VIE架構”間接到境外上市,都是中國企業(yè)走出去的首選。從山東省企業(yè)到境外上市的情況來看,總共92家境外上市企業(yè)中,間接上市80家,直接上市只有12家。
所謂直接上市,是指在境內依照公司法的規(guī)定,設立股份公司,作為上市主體,到境外交易所去發(fā)行、上市、融資;所謂間接上市,則是指中國企業(yè)在境外設立了控股公司,以該控股公司的名義到境外交易所去發(fā)行、上市、融資。
從監(jiān)管層面而言,中國證監(jiān)會能夠監(jiān)管到的只有直接上市的公司。近年來,采用間接上市的中概股公司不時傳出會計丑聞,頻頻受到做空機構質疑。中國與韓國在資本市場探索合作已近10年,但是累計到韓國交易所上市的公司也只有10家,上市公司較少的一個原因也是采用VIE結構到韓國間接上市的公司曾傳出會計丑聞,引發(fā)投資者不滿。
《第一財經日報》從證監(jiān)會獲悉,在企業(yè)境外上市方式的選擇上,證監(jiān)會尊重企業(yè)自主選擇上市方式和上市地,但是從監(jiān)管導向上,更鼓勵企業(yè)直接到境外上市。
目前,境內企業(yè)到境外上市的制度框架正在發(fā)生改變。
在上市條件方面,以前要求直接上市在財務狀況、經營成果方面必須遵守嚴格的條件,主要是常說的“4、5、6”門檻!4”是指總資產不少于人民幣4億元,“5”指的是預計融資額不低于5000萬美元,“6”指的是到境外發(fā)行上市前一年度的凈利潤不低于人民幣6000萬元。不過,2012年底證監(jiān)會發(fā)布境內企業(yè)到境外發(fā)行上市審批監(jiān)管的指引時,取消了“4、5、6”限制。
在審批程序方面,以往境內企業(yè)到境外上市,中國證監(jiān)會需要先征求發(fā)改委意見,涉及國有股減持的,需要征求國資委和社;饡囊庖,程序繁瑣,耗費時間長。
對此,證監(jiān)會已經進行簡化,境內企業(yè)境外上市不再需要事先征求發(fā)改委的意見,不涉及國有股減持的也不需要征求國資委和社;饡囊庖。涉及征求行業(yè)主辦部門意見的,中國證監(jiān)會也將盡量減少相關程序。
“從企業(yè)提出境外上市申請,到證監(jiān)會核準,將在20個工作日完成。”一位接近監(jiān)管層人士預計,考慮反饋意見等程序在內,目前中國境內企業(yè)從提出申請到得到證監(jiān)會核準,總周期在2~3個月左右。
在募集資金及外匯管理方面,以往證監(jiān)會對募集資金調回境內使用有一定的限制,要求必須匹配一定的資金在境外使用,必須向主管部門承諾一定比例的資金不調回境內使用。
《第一財經日報》獲悉,目前證監(jiān)會已經取消了該限制措施,今后無論是首發(fā)還是再融資,只要符合國家外匯管理規(guī)定的要求,可以調回境內結匯,也可以在境內使用。而且,證監(jiān)會對募集資金投向的要求也大大放松,現在允許全部募集資金用于補充營運資金。
另外,最受關注的“全流通”問題也有望解決。據上述知情人士透露,中國證監(jiān)會已經就“全流通”問題形成解決方案,并且正在進一步研究論證,以期盡快解決。該問題解決之后,企業(yè)在境外上市之前,已經發(fā)行的股份——包括發(fā)行人持有的股份和機構投資者已經持有的股份,都可以在取得中國證監(jiān)會批準后,與境外發(fā)行股份一并上市流通。
來源:第一財經日報
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