平煤集團(tuán)注入近27億優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)，每股收益從-1.150元提高到0.205元

　　證券時(shí)報(bào)記者 劉玉萍 蔡曉銘

　　進(jìn)入11月份的內(nèi)蒙古赤峰市，氣溫一直在下降，但這個(gè)北方城市今日或許可以感受到一些久違的“暖意”———停牌已有兩個(gè)多月的*ST興發(fā)(2.64,0.00,0.00%)(000780)今日披露重組方案。歷經(jīng)了禽流感事件、財(cái)務(wù)造假、高管集體辭職后，公司此刻將演繹又一個(gè)浴火重生的故事。

　　與*ST興發(fā)同處內(nèi)蒙古赤峰市的內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司扮演了拯救者的角色，該公司計(jì)劃把自身符合上市條件的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)全部置入*ST興發(fā)，*ST興發(fā)原有的資產(chǎn)及絕大部分負(fù)債被置出，*ST興發(fā)的主營(yíng)業(yè)務(wù)也會(huì)從原來肉牛、肉羊、肉雞產(chǎn)品的生產(chǎn)加工轉(zhuǎn)變?yōu)槊禾康牟删蚝弯N售。

　　通過一系列重組安排，*ST興發(fā)將從嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)中被解救出來。環(huán)繞著*ST興發(fā)的20萬養(yǎng)殖戶、18億元金融債權(quán)的債權(quán)人，以及*ST興發(fā)的眾多投資者將不會(huì)因財(cái)務(wù)造假事件受損，而平莊煤業(yè)也可獲得一個(gè)資本平臺(tái)，進(jìn)而利用煤炭行業(yè)整合之機(jī)獲得快速發(fā)展。

　　資源大戶浮出水面

　　平煤集團(tuán)作為*ST興發(fā)的重組方，在此之前就已在坊間傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。平煤集團(tuán)前身為1959年成立的平莊礦務(wù)局，在2000年成立為國(guó)有獨(dú)資公司，目前平煤集團(tuán)是赤峰市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)下屬的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。

　　按照2006年中國(guó)煤炭工業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)國(guó)內(nèi)煤炭企業(yè)銷售收入的排名，平煤集團(tuán)排在全國(guó)第52位。從區(qū)位上來看，平煤集團(tuán)地處內(nèi)蒙東部地區(qū)，與遼寧、河北交界，距離北京420公里，沈陽500公里，錦州210公里，秦皇島340公里，在煤炭的輸出和運(yùn)送上具有得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)。

　　對(duì)比一些資源儲(chǔ)備不足的煤炭企業(yè)，平煤集團(tuán)有著資源儲(chǔ)備豐富的優(yōu)勢(shì)，平煤集團(tuán)本部礦區(qū)面積為210平方公里，其中煤田面積81平方公里，由平莊煤田和元寶山煤田組成，該礦區(qū)的煤炭探明儲(chǔ)量為16.7億噸，現(xiàn)有經(jīng)濟(jì)地質(zhì)儲(chǔ)量10.1億噸，經(jīng)濟(jì)可采儲(chǔ)量7.8億噸，目前合計(jì)核定的生產(chǎn)能力1300萬噸。

　　平煤集團(tuán)白音華礦區(qū)位于內(nèi)蒙錫盟白音華煤田一號(hào)露天礦區(qū)，礦區(qū)面積17.82平方公里，可采儲(chǔ)量7.38億噸，一期設(shè)計(jì)能力700萬噸，服務(wù)年限為104年。二期設(shè)計(jì)能力1500萬噸，服務(wù)年限48年。

　　截至2005年12月31日，平煤集團(tuán)總資產(chǎn)52.75億元，負(fù)債合計(jì)18.88億元，凈資產(chǎn)為33.86億元。2005年平煤集團(tuán)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售收入18.51億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2134.15萬元。

　　收購(gòu)股權(quán)成實(shí)際控制人

　　在*ST興發(fā)的整個(gè)重組方案中，第一步是平煤集團(tuán)收購(gòu)*ST興發(fā)原有前三大股東股權(quán)，成為*ST興發(fā)的第一大股東和實(shí)際控制人。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)上，*ST興發(fā)于今年4月8日完成股權(quán)分置改革后，前三大股東赤峰市銀聯(lián)投資有限責(zé)任公司、赤峰大興經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司及赤峰萬順食品有限責(zé)任公司分別持有*ST興發(fā)19.45%、8.93%和7.91%的股權(quán)，前三大股東合計(jì)持有*ST興發(fā)22294.73萬股受限流通股份，占總股本的36.29%。

　　通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，平煤集團(tuán)以每股2.47元的價(jià)格收購(gòu)上述前三大股東所持*ST興發(fā)股權(quán)，對(duì)于股改方案中*ST興發(fā)原法人股股東承諾的事項(xiàng)，平煤集團(tuán)將繼續(xù)履行。

　　注入大部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

　　與股權(quán)收購(gòu)?fù)瑫r(shí)進(jìn)行的是，平煤集團(tuán)將以其目前4個(gè)在產(chǎn)礦和老公營(yíng)子礦在建工程資產(chǎn)以及平煤集團(tuán)部分核心輔助部門經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與*ST興發(fā)全部資產(chǎn)連同部分銀行負(fù)債和全部經(jīng)營(yíng)性負(fù)債進(jìn)行置換。

　　平煤集團(tuán)擬置入上市公司的資產(chǎn)包括其下屬古山礦、風(fēng)水溝礦、西露天礦、六家礦四個(gè)在產(chǎn)礦的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、老公營(yíng)子礦在建工程資產(chǎn)以及平煤集團(tuán)煤炭銷售公司、設(shè)備租賃站、物資供應(yīng)公司、核算中心等核心輔助部門的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。置入的資產(chǎn)既包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)，也包括無形資產(chǎn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，擬置入的4個(gè)在產(chǎn)礦的煤炭可采儲(chǔ)量為3.56億噸，核定生產(chǎn)能力635萬噸。

　　根據(jù)五洲聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所、中資資產(chǎn)評(píng)估有限公司、北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)擬置入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果，置入資產(chǎn)截至2006年6月30日經(jīng)評(píng)估總額29.25億元，其中流動(dòng)資產(chǎn)6.35億元，固定資產(chǎn)10.64億元，無形資產(chǎn)(采礦權(quán))12.25億元。由于固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)按評(píng)估值的90%作價(jià)，擬置入資產(chǎn)總計(jì)作價(jià)26.97億，該部分資產(chǎn)2006年1-6月份的業(yè)務(wù)收入為7.27億元，凈利潤(rùn)1.07億元。

　　而置入資產(chǎn)中對(duì)未來上市公司利潤(rùn)增長(zhǎng)最具有推動(dòng)力的正是老公營(yíng)子礦，老公營(yíng)子礦目前處于建設(shè)期，按規(guī)劃將于2007年10月移交生產(chǎn)。該礦可采儲(chǔ)量1.12億噸，核定產(chǎn)能120萬噸，二期改造后達(dá)到180萬噸。老公營(yíng)子礦的煤種為長(zhǎng)焰煤，發(fā)熱量接近5000大卡，是蒙東遼西經(jīng)濟(jì)區(qū)最佳的動(dòng)力煤產(chǎn)區(qū)。據(jù)平煤集團(tuán)方面估計(jì)，這樣的煤質(zhì)在市場(chǎng)上可獲得每噸260-300元的好價(jià)格，完全達(dá)產(chǎn)后老公營(yíng)子礦的盈利能力可達(dá)到每年2-3億元。

　　定向增發(fā)解決置換差額

　　在注入優(yōu)質(zhì)煤炭資產(chǎn)的同時(shí)，置出*ST興發(fā)截至2006年6月30日經(jīng)審計(jì)的追溯調(diào)整后全部賬面資產(chǎn)以及除擬保留在上市公司的109080萬元銀行負(fù)債之外的銀行負(fù)債和全部經(jīng)營(yíng)性負(fù)債。

　　根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司和湖北民信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)草原興發(fā)擬置出資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估結(jié)果，截至2006年6月30日，擬置出資產(chǎn)審計(jì)總值23.66億元，評(píng)估值為26.11億元，置出銀行負(fù)債和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債評(píng)估值為13.28億元，置出資產(chǎn)評(píng)估凈額為12.83億元。由此，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)將形成資產(chǎn)置換差價(jià)14.14億元，對(duì)該部分差價(jià)，*ST興發(fā)擬通過向平煤集團(tuán)新增股份的方式支付一部分。

　　按照重組方案，*ST興發(fā)擬向平煤集團(tuán)新增不超過4億股股份，發(fā)行價(jià)格以*ST興發(fā)于今年9月1日停牌前20個(gè)交易日均價(jià)確定為2.47元/股。*ST興發(fā)新增股份支付后，還保留對(duì)平煤集團(tuán)的置換差額4.26億元，最終交易差額由上市公司在5　年內(nèi)支付完畢。對(duì)*ST興發(fā)新增的4億股限制性可流通股份，平煤集團(tuán)承諾在36個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行流通和轉(zhuǎn)讓。

　　定向增發(fā)完成后，*ST興發(fā)總股本將達(dá)到10.14億股，其中平煤集團(tuán)合計(jì)持股6.23億股，占總股本的比例為61.42%。

　　烏雞變鳳凰

　　這無疑是一個(gè)實(shí)實(shí)在在的“烏雞變鳳凰”的案例，在上述重組工作完成后，*ST興發(fā)的股本規(guī)模、資產(chǎn)規(guī)模將得到擴(kuò)張，資產(chǎn)盈利能力也將得到顯著的提高。

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)凸顯了這樣的轉(zhuǎn)變：以*ST興發(fā)追溯調(diào)整后的2005年數(shù)據(jù)和重組完成后2007年預(yù)測(cè)數(shù)比較，*ST興發(fā)每股收益將從每股-1.150元提高為每股盈利0.205元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)由原來的-6431.41萬元增至47151.43萬元。

　　另外，重組后的上市公司未來可能獲得更多的煤炭資源。平煤集團(tuán)現(xiàn)有的元寶山露天礦和白音華礦由于主輔分離尚未完成和采礦證尚未辦理完畢等原因，目前還不符合上市條件，但平煤集團(tuán)承諾，在元寶山露天礦、白音華礦達(dá)到上市條件且市場(chǎng)時(shí)機(jī)合適時(shí)，即以合理合法的方式裝入上市公司，完成集團(tuán)的整體上市。屆時(shí)，重組后的上市公司的資源儲(chǔ)備和資產(chǎn)盈利能力又將獲得大幅度提升。

　　草原興發(fā)興衰錄

　　1997年6日，草原興發(fā)在深交所上市。

　　2006年2月公布的2005年年報(bào)顯示，出現(xiàn)高達(dá)3.89億元的巨虧。虧損原因歸為受禽流感影響。

　　2006年5月22日發(fā)布公告稱將有重大事項(xiàng)公布，股票停牌。

　　2006年6月8日，公司因涉嫌違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查。

　　2006年7月5日，連續(xù)停牌多日的草原興發(fā)股票被深交所強(qiáng)制復(fù)牌。深交所提示該公司存在編造業(yè)績(jī)、虛列巨額銀行存款、虛構(gòu)購(gòu)買巨額草地使用權(quán)、第一大股東涉嫌抽逃配股資金等多種問題。

　　2006年7月12日，深交所決定對(duì)草原興發(fā)給予公開譴責(zé)的處分；對(duì)相關(guān)當(dāng)事人給予公開譴責(zé)的處分，并將處分記入上市公司誠(chéng)信檔案，向社會(huì)公布。

　　2006年7月18日，草原興發(fā)公告對(duì)其2006年上半年度業(yè)績(jī)預(yù)告進(jìn)行修正，修正后預(yù)計(jì)將虧損1.5-2.0億元。

　　2006年8月7日，草原興發(fā)稱，原定于今日披露的公司半年報(bào)預(yù)計(jì)將推遲到8月28日發(fā)布。

　　2006年8月28日，草原興發(fā)決定再次推遲半年報(bào)披露時(shí)間，將延期至10月30日前披露，公司股票將自9月1日起停牌。

　　2006年9月18日，深交所對(duì)草原興發(fā)16位高管公開譴責(zé)處分。

　　2006年9月19日，草原興發(fā)發(fā)布對(duì)投資者的公開致歉公告。公告稱公司為不能及時(shí)發(fā)布定期公告，導(dǎo)致股票停牌，向廣大投資者致歉。

　　2006年9月26日，草原興發(fā)全體董事提出辭職。

　　2006年10月31日，公司披露了2006年半年報(bào)以及經(jīng)追溯調(diào)整后的近三年審計(jì)報(bào)告。公告中草原興發(fā)首度承認(rèn)此前被媒體曝光的公司虛增13.21億元利潤(rùn)等財(cái)務(wù)造假事項(xiàng)屬實(shí)。并且，公司上半年每股收益虧損0.33元，前三季度，虧損額達(dá)到2.42億元，每股收益虧損增至0.39元。由于2004年、2005年連續(xù)兩年虧損，公司股票于2006年11月1日開始被交易所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理，股票簡(jiǎn)稱變更為“*ST興發(fā)”。

　　2006年11月13日，發(fā)布有關(guān)重組公告，平煤集團(tuán)重組草原興發(fā)。(文　琪)

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