為解決與控股股東之間潛在同業(yè)競爭問題，增強公司的競爭力，提高公司的持續(xù)盈利能力，冀中能源擬以17.45億元向控股股東冀中能源集團有限責任公司收購其持有的山西冀中能源集團礦業(yè)有限責任公司80%股權。

新增1.58億噸可采儲量

據評估，截至2011年6月30日，山西冀中的凈資產評估價值為21.81億元，凈資產評估價值較賬面價值評估增值2.12億元，增值率為10.75%。據此，公司擬收購的山西冀中80%股權的評估值為17.45億元，冀中能源擬以現金方式支付。

公告顯示，山西冀中通過其控股子公司山西富順能源有限公司、山西金暉公司從事原煤開采及洗選、煤炭經營、焦炭冶煉、焦炭副產品的提煉，以及鐵路運輸、港口倉儲業(yè)務。山西冀中及其控股子公司目前保有煤炭資源儲量合計3.29億噸，設計可采儲量合計1.97億噸（收購完成后冀中能源的權益可采儲量1.58億噸），核定生產能力合計510萬噸/年。

山西冀中2010年實現營業(yè)收入5.54億元，2011年上半年實現營業(yè)收入15.75億元，2010年虧損4177萬元，今年上半年虧損9521萬元。山西冀中虧損的主要原因是目前下屬礦井均處于技改期，尚不能產生收益；孝義煤焦公司近年來受到鋼鐵市場低迷的影響，一直處于虧損狀態(tài)；建材公司為政府扶持類企業(yè)，一直處于微利或虧損狀態(tài)；物流公司尚未正式運營。因此山西冀中的虧損主要是孝義煤焦公司的虧損和山西金暉公司的費用所致。

鑒于山西冀中主要資產即各下屬煤礦尚未完成技改，冀中能源此次擬收購山西冀中80%股權，待前述煤礦技改工程竣工驗收后，公司將擇機要求冀中集團將此次股權轉讓完成后剩余持有的20%山西冀中股權轉讓給公司，冀中集團承諾予以配合。

41.62億擔保風險可控

此次擬收購的標的企業(yè)山西冀中已于2010年11月15日通過股權轉讓方式，向自然人李生貴實際控制的山西金暉能源有限公司收購了山西金暉煤焦化工有限公司51%股權，山西金暉公司現為山西冀中的控股子公司。

截至此次收購的審計評估基準日2011年6月30日，山西金暉公司及其下屬企業(yè)正在履行中的對外擔保合計41.62億元。收購完成后，該等對外擔保將成為公司的對外擔保。

為了保證公司在交易完成后合法合規(guī)運營且其利益不受損失，李生貴和金暉能源已出具承諾：在2011年年底前，由其自行負責對外轉移或解除山西金暉公司為山西汾西正暉煤業(yè)有限責任公司提供的擔保，盡最大努力協(xié)助山西金暉公司及下屬相關企業(yè)在2012年年底前對外轉移或解除其為山西大土河焦化有限責任公司、天津東義鎂制品股份有限公司提供的對外擔保；配合山西冀中，在山西金暉公司其他擔保貸款到期日解除，不得延展；未經山西冀中書面同意，自其承諾之日起山西金暉公司不再新增發(fā)生對第三方的擔保。

如逾期未完成上述工作，由此給公司、山西冀中、山西金暉公司及其控股子公司帶來任何損失，李生貴同意向受損方作出全額補償。冀中集團也已出具督促解決對外擔保事宜的承諾，如其逾期未完成該等手續(xù)，由冀中集團承擔對外擔保轉移或解除手續(xù)，保證不使冀中能源遭受任何追索、風險或損失；否則，因前述對外擔保事宜給公司、山西冀中、山西金暉公司及其下屬企業(yè)帶來任何損失，冀中集團應以所持山西冀中剩余的20%股權補償，不足部分以現金方式作出全額補償。

同時，為最大程度降低對外擔保風險，對于山西冀中及其下屬公司對外擔保金額41.62億元，冀中集團保證將其持有的冀中能源1.64億股在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司鎖定，鎖定期限至該等對外擔保全部解除日為止。

來源：中國證券報